Le village de Manhay est un carrefour routier important situé dans une dépression du Plateau des Tailles menant vers Bastogne, Erezée, Liège, Marche, Stavelot et Vielsalm. Cette position stratégique située entre plusieurs collines est l’un des objectifs allemands de Wacht am Rein. Des unités de la 2. SS-Panzerdivision entrent dans le village le matin du 25 décembre 1944.
Dans l’après-midi du 25 décembre, une conférence a lieu entre les divers officiers des unités appartenant au XVIIIth Airborne Corps. Désespéré de ne pas obtenir des résultats décisifs ailleurs, le Général Ridgway se tourne vers son corps de réserve : le 517th RCT se trouvant à Ferrières. Toute la nuit du 25 jusqu’au matin du 26, l’aviation et l’artillerie américaines pilonnent Manhay alors que des ordres du Haut-Commandement arrivent sans cesse pour reprendre le village. Deux attaques menées par un bataillon d'infanterie de la 106th Infantry Division et deux bataillons d'infanterie et deux compagnies de chars de la 7th Armored Division tentent de reprendre la ville sans succès entre le 25 et le 26.
Le 3rd Bn. du Lt. Col. Forrest Paxton fait mouvement vers Chêne-al-Pierre-Mont-Derrieux, avec la mission de reprendre le village de Manhay. Le 3rd Battalion (moins la G Company), avec le 1st platoon de la 596th AEC, et un squad du Demolition Platoon est assigné à la reprise de Manhay, rattaché à la 7th Armored Division. Après avoir donné les ordres, le Lt. Colonel Paxton installe son PC avancé avec le Colonel Graves dans un bâtiment en ruine près de Vaux Chavanne. Le 27 décembre à 01h00 du matin, le 3rd Battalion quitte sa zone de rassemblement et atteint la position d'attaque 45 minutes plus tard. Le Lt. Col. Paxton les rejoint alors qu'ils se forment sur la ligne de départ. Le barrage d'artillerie commence à 02h15, déversant plus de 5 000 obus en quatre rafales, une directement sur Manhay et trois sur ses approches sud.
Cinq minutes après la fin du barrage d'artillerie, à 2h20 du matin, la I Company du capitaine James Birder charge en avant. Craignant que les Allemands n'aient le temps de prendre position, le Lt. Col. Paxton demande une nouvelle frappe d'artillerie. Le feu arrive rapidement, mais tragiquement, une salve atterrit directement sur le platoon de tête du 1st Lt. Floyd A. Stott, tuant neuf hommes et en blessant plusieurs autres. Malgré ce revers, la I Company continue d'avancer avec la H Company derrière elle, tirant au bazooka, lançant des grenades et neutralisant tout mouvement ennemi. Les Allemands sont sonnés par l'artillerie et pris au dépourvu par l'attaque rapide et violente. En quinze minutes, la moitié de la ville est nettoyée. À 03h30 du matin, la dernière poche de résistance est éliminée. À 04h00, une petite contre-attaque est repoussée. Les ingénieurs déblaient les mines et les barrages routiers au nord de Manhay, permettant aux renforts de la 7th Armored Division de consolider la défense. À l'aube, tout est sécurisé. Le 3rd Battalion tient sa position à Manhay toute la semaine. La ligne de front est rétablie et la 2. SS-Panzerdivision est repoussée, mais le village reste un véritable enfer.
Le 29 décembre, trois P-38 américains, pensant à tort que Manhay est toujours aux mains des Allemands, mitraillent et bombardent les positions du bataillon, faisant trois morts. Le bataillon maintient ses patrouilles de reconnaissance et de combat. Une nuit, une patrouille attaque et détruit un OP ennemi, ce qui réduit considérablement l'efficacité des tirs de harcèlement. Le 2 janvier 1945, le 3rd Bn. sera relevé par un bataillon de la 75th Infantry Division.